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云南銅業玉溪礦業購買玉溪礦業大廈的關聯交易公告
文章來自: 玉溪房地產信息網  發布日期: 2014-1-21  點擊次數: 7338 

云南銅業:關于下屬全資公司玉溪礦業有限公司購買玉溪礦業大廈的關聯交易公告

公告日期 2014-01-21

    證券代碼:000878    證券簡稱:云南銅業    公告編號:2014-003
            云南銅業股份有限公司
    關于下屬全資公司玉溪礦業有限公司
      購買玉溪礦業大廈的關聯交易公告
       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和
    完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    一、關聯交易概述
    (一)關聯交易基本情況
    為改善云南銅業股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)全資子公司玉溪礦業有限公司(以下簡稱“玉溪礦業”)辦公條件和環境,強化管控工作,提振干部職工士氣,塑造公司品牌形象,推動公司科學和諧發展,擬由玉溪礦業出資9,960萬元向玉溪云銅房地產開發有限公司(以下簡稱“玉溪云銅地產”)購買玉溪礦業大廈16,752.53㎡的寫字樓物業。
    (二)由于玉溪云銅地產為本公司控股股東云南銅業(集團)有限公司(以下簡稱“云銅集團”)全資子公司云南銅業房地產開發有限公司的下屬全資子公司,按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易構成關聯交易。
    (三)有關審議程序
    1、董事會表決情況和關聯董事回避情況。
    公司第六屆董事會第五次會議審議通過了《云南銅業股份有限公司關于下屬全資公司玉溪礦業有限公司購買玉溪礦業大廈的議案》,公司共有董事十一名,在公司控股股東云銅集團任職的武建強先生、田永忠先生、鄭鐵生先生、趙建勛先生、李犁女士等五位關聯董事回避表決,其余有表決權的六名董事均全票通過同意此議案。
    2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見。
    本次關聯交易經公司獨立董事事前認可,并發表獨立意見。(具體內容見本公告第八項)
    此項交易無需提交股東大會審議。
    (四)本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,也無需經過有關部門的批準。
    (五)該事項歷史沿革
    根據公司實際業務發展需要,為更好地推進公司玉溪礦業大廈工程項目的建設,2012年12月28日,經公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過了《云南銅業股份有限公司關于下屬全資公司玉溪礦業房地產開發有限公司轉讓相關工程項目的議案》,同意公司全資子公司云南達亞有色金屬有限公司的下屬全資公司玉溪礦業房地產開發有限公司將玉溪礦業大廈在建工程項目整體轉讓給玉溪云銅地產進行開發建設。
      現玉溪礦業大廈項目計劃在2014年4月30日前交付使用,為改善玉溪礦業辦公條件和環境,強化管控工作,推動公司科學和諧發展,擬由玉溪礦業出資9,960萬元向玉溪云銅地產購買玉溪礦業大廈16,752.53㎡的寫字樓物業。
      二、關聯方基本情況
    (一)本次交易涉及的關聯方為玉溪云銅地產公司,公司基本情況為:
      公司名稱:玉溪云銅房地產開發有限公司
      企業性質:有限責任公司
      注冊地:玉溪市紅塔區中衛小區 A-10 號
      法人代表:楊勁松
      注冊資本:2,000 萬元
      經營范圍:房地產開發經營,房地產中介服務等。
      成立日期:2012 年 4 月 1 日
      股權結構:本公司控股股東云銅集團全資子公司云南銅業房地產開發有限公司 100%控股。
    (二)玉溪云銅地產公司最近一年財務狀況:
                                                     單位:萬元
    年度        資產總額    凈資產         營業收入   利潤總額   凈利潤
    2013 年
               25,975.7   1,924.81          0        16.14     16.149 月 30 日
    2013 年
              29,828.49   1,978.35          55        74.6     72.8212 月 31 日
    (三)交易雙方為本公司全資子公司玉溪礦業,與本公司控股股東云銅集團全資子公司的下屬子公司玉溪云銅地產,雙方最終實際控制人均為云銅集團,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易構成關聯交易。
       三、關聯交易標的基本情況
    交易標的:玉溪礦業大廈 A 座一層、二層、十五至二十五層寫字樓,以及 C 座二層共十四層物業 16,752.53 ㎡。
    停車位:玉溪云銅地產在玉溪礦業持有該批物業的產權年限內配套提供地下車位 89 個供乙方使用,其中一期地下59 個,二期地下 30 個。
    玉溪礦業大廈未被抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施等情形。
       四、交易的定價政策及定價依據
    玉溪礦業購買玉溪礦業大廈相關房產,經雙方共同友好協商約定,以低于市場價格進行購買,未損害公司及股東利益。
       五、交易協議的主要內容
    玉溪云銅地產(協議“甲方”)與玉溪礦業(協議“乙方”)擬簽署的《商品房購銷合同》以及《補充協議》,主要對購買價款和付款方式等事項進行了約定,主要條款包括:
    (一)交易金額:9,960 萬元。
    (二)交易面積:乙方購買甲方開發的玉溪礦業大廈 A座一層、二層、十五至二十五層寫字樓,以及 C 座二層共十四層物業 16,752.53 ㎡。
    停車位:甲方在乙方持有該批物業的產權年限內配套提供地下車位 89 個供乙方使用,其中一期地下 59 個,二期地下 30 個。車位具體位置待雙方實地查看協商后再行決定。
    (三)定價依據:經雙方共同友好協商約定,以低于市場價格進行交易。
    六、交易目的和對上市公司的影響
    玉溪礦業購買玉溪礦業大廈部分樓宇,可改善玉溪礦業辦公條件和環境,滿足公司實際業務發展需要,塑造公司品牌形象,推動公司科學和諧發展,支持玉溪市城市化和生態城市建設,優化地礦關系。
    七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    2014 年年初至披露日,本公司與玉溪云銅地產公司累計已發生的各類關聯交易的總金額為 0 元。
    八、獨立董事事前認可及獨立意見
    本公司獨立董事王道豪先生、龍超先生、余怒濤先生和楊先明先生對該事項進行了事前審核認可并發表獨立意見如下:
    (一)玉溪礦業購買玉溪礦業大廈部分樓宇,可改善玉溪礦業辦公條件和環境,滿足公司實際業務發展需要,塑造公司品牌形象,推動公司科學和諧發展,支持玉溪市城市化和生態城市建設,優化地礦關系;
    (二)本次關聯交易經雙方共同友好協商約定,以低于市場價格進行購買,未損害公司及股東利益;
    (三)該交易不存在損害本公司及其股東特別是中小股東利益的情形;
    (四)本次關聯交易事項依法經過董事會審議表決,關聯董事已按規定回避表決,審議和表決的程序符合法律法規和《公司章程》的規定。
    九、備查文件
    (一)公司第六屆董事會第五次會議決議;
    (二)公司第六屆監事會第四次會議決議;
    (三)公司獨立董事就本次關聯交易事項的獨立意見。特此公告。
                         云南銅業股份有限公司董事會
                          二○一四年一月二十日
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